Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Газпром капитал"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 194044, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сампсониевское, пр-кт Большой Сампсониевский, д. 28, к. 2, литера Д, помещ. 43-Н, помещ. 58
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1087746212388
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7726588547
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 36400-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27912; https://gazpromcapital.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: Принятие эмитентом решения о сроке для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор по бездокументарным процентным неконвертируемым биржевым облигациям с обеспечением с централизованным учетом прав серии БО-001Р-08 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) российских рублей каждая, размещаемым по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-36400-R-001P-02E от 08.05.2018 (далее – Биржевые облигации).
Регистрационный номер выпуска 4B02-08-36400-R-001P от 03.02.2023г.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) Биржевым облигациям на дату раскрытия не присвоен.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных приобретателей Биржевых облигаций.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Решение принято уполномоченным должностным лицом – генеральным директором ООО «Газпром капитал» «06» февраля 2023 года.
Содержание принятого решения:
Разместить бездокументарные процентные неконвертируемые биржевые облигации с обеспечением с централизованным учетом прав серии БО-001Р-08 ООО «Газпром капитал» (регистрационный номер выпуска 4B02-08-36400-R-001P от 03.02.2023г.) (далее – Биржевые облигации) в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P (идентификационный номер 4-36400-R-001P-02E от 08.05.2018) (далее – Программа биржевых облигаций).
Установить, что размещение Биржевых облигаций осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной ООО «Газпром капитал» в порядке и на условиях, предусмотренных Программой биржевых облигаций (Формирование книги заявок).
Установить, что оферты с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Программе биржевых облигаций, должны направляться в адрес «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций, как этот термин определен в Программе биржевых облигаций, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующими в их интересах участниками торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых Биржевых облигаций, начинается в 11:00 07.02.2023 и заканчивается в 15:00 07.02.2023.
Назначить «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве лица, которое будет исполнять функции Андеррайтера при размещении Биржевых облигаций, в адрес которого участники торгов ПАО Московская Биржа должны будут направлять заявки на приобретение Биржевых облигаций в дату начала размещения Биржевых облигаций.
«07» февраля 2023 года
Касательно: Участие в размещении Биржевых облигаций Общества с ограниченной ответственностью «Газпром капитал» серии БО-001Р-08.
ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО, КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ.
Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные в сети Интернет по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27912; http://www.gazpromcapital.ru (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.
Ни «Газпромбанк» (Акционерное общество), ни Общество с ограниченной ответственностью «Газпром капитал» (далее «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.
Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции).
Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию.
Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.
Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.
ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ.
Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении бездокументарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций с обеспечением с централизованным учетом прав серии БО-001Р-08 Общества с ограниченной ответственностью «Газпром капитал».
«Газпромбанк» (Акционерное общество), действует в качестве андеррайтера размещения (далее «Андеррайтер»). Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
ПАО Московская Биржа 08.05.2018 присвоил Программе биржевых облигаций идентификационный номер 4-36400-R-001P-02E. Присвоение регистрационного номера Программе биржевых облигаций не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной.
Размещение Биржевых облигаций отдельного выпуска в рамках Программы биржевых облигаций, регистрационный номер 4-36400-R-001P-02E от 08.05.2018 будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций в ПАО Московская Биржа. Размещение Биржевых облигаций запланировано на «10» февраля 2023 г., но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Программой биржевых облигаций и Проспектом ценных бумаг (далее «Эмиссионные Документы»). Биржевые облигации могут быть оплачены только деньгами.
Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами биржевых облигаций (далее «Предложение о покупке») по форме, установленной в Приложении к настоящему сообщению, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести биржевые облигации, а также минимальную ставку первого купона по биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную сумму.
Предложение о покупке является Вашей офертой заключить Предварительный договор (как этот термин определен ниже).
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Андеррайтер рассматривает только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Порядок Размещения и Проведения Расчетов
Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения биржевых облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки Андеррайтеру по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее 15:00 московского времени «07» февраля 2023 года (далее «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица, подписано уполномоченным лицом и скреплено его печатью. Предложение о покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Андеррайтером Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Андеррайтер не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения ставки первого купона по Биржевым облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, Андеррайтер, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам (на электронный адрес) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об акцепте») Вашего Предложения о покупке на электронный адрес, указанный в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об акцепте по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Андеррайтер не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ1. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА ПЕРВОГО КУПОНА ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.
1 В Уведомлении об акцепте будет указано количество Биржевых облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о покупке как максимальной сумма денежных средств, на которую Вы готовы купить Биржевые облигации.
Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций, Вы можете направить Предложение о Покупке в Газпромбанк по электронной почте по адресу: Syndicate@gazprombank.ru (вниманию Семена Одинцова).
С уважением,
Общество с ограниченной ответственностью «Газпром капитал»
[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА]
В Банк ГПБ (АО)
Вниманию: Семена Одинцова
E-mail: Syndicate@gazprombank.ru
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении бездокументарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций с обеспечением с централизованным учетом прав серии БО-001Р-08 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) российских рублей каждая, размещаемых по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-36400-R-001P-02E от 08.05.2018, регистрационный номер выпуска 4B02-08-36400-R-001P от 03.02.2023г. (далее – Биржевые облигации), изложенными в Решении о выпуске ценных бумаг, Программе биржевых облигаций, Проспекте ценных бумаг и Документе, содержащем условия размещения ценных бумаг ООО «Газпром капитал» (далее – Эмитент).
Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Биржевых облигаций у Эмитента в соответствии с Программой биржевых облигаций, Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Документом, содержащем условия размещения ценных бумаг, на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (в рублях)*
Минимальная ставка купона на первый купонный период по Биржевым облигациям (в % годовых)
[пожалуйста, укажите]
[пожалуйста, укажите]
Настоящая оферта действительна до «10» февраля 2023 г. включительно.
Просим направить уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для передачи по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса].
С уважением,
_________________
Имя:
Должность:
(если лицо действует по доверенности, укажите реквизиты документа)
М.П.
___________________
*Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: бездокументарные процентные неконвертируемые биржевые облигации с обеспечением с централизованным учетом прав серии БО-001Р-08, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) российских рублей каждая, размещаемых по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-36400-R-001P-02E от 08.05.2018, регистрационный номер выпуска 4B02-08-36400-R-001P от 03.02.2023г. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) Биржевым облигациям на дату раскрытия не присвоен.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 07.02.2023.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.С. Воробьев
3.2. Дата 07.02.2023г.